В мире будущего под властью тоталитарного правительства Сфинкс, где свободная любовь находится под запретом, особый вирус дает избранным право читать чужие мысли, а огромные города изолированы друг от друга, сажимцледователь Уильям отправляется в Шанхай, чтобы выяснить, кто занимается незаконной выдачей пропусков для путешествий из города в город Однако, выйдя на след преступницы, очаровательной Марии, он безумно влюбляется в нее, и, скрыв результаты своих поисков, вступает с назасней в запретную связь Ступив на путь опасного обмана, Уильям вскоре узнаёт, что вместе с Марией они нарушили Код 46, и теперь ее ждет суровое наказание В отчаянии Уильям решает во что бы то ни стало спасти свою любовь.