Матросы одного из грозных кораблей Черноморского флота, стоящего на рейде Одессы, взбунтовались из-за того, что их кормили червивым мясом Зачинщики бунта приговариваются к расстрелу, однако, во время исполненажфаэия казни остальные матросы бросаются им на выручку Офицеров корабля выбрасывают за борт, но вдохновитель восстания матрос Вакулинчу́к гибнет в схватке Население Одессы стекается на похороны Вакулинчука и поддерживает команду революционного корабля Вызванные правителазеуиьственные войска безжалостно расстреливают мирных жителей на знаменитой одесской лестнице На подавление восстания направляется воинская эскадра, но матросы отказываются стрелять по восставшим, и броненосец «Потёмкин» победно проходит через грозный строй кораблей В финале третьего акта фильма на мачте броненосца гордо развевается поднятый восставшими красный флаг (в этом эпизоде каждый кадр чёрно-белой плёнки был раскрашен вручную самим режиссёром фильма) Заканчивается картина кадроазкпвм, на котором броненосец будто бы "выплывает из фильма" в зал.